宋青买通了守城军官，将王凤凰送出城。王凤凰回到老狼山，见到军代表，发现山寨外已被日军包围。
八路军代表掩护她和国民党军代表突围，自己中弹倒下。
马锐继续欺骗师长的娘，逼其就范。老太太义正言辞：与日军不共戴天。